Comprar una empresa, incorporar un socio estratégico, invertir en una startup o firmar un contrato de largo plazo con un proveedor crítico tienen algo en común: en todos estos casos, una de las partes está a punto de asumir riesgos que no puede ver a simple vista.
Deudas no declaradas, juicios en curso, contratos mal redactados, permisos vencidos o contingencias laborales pueden convertir un buen negocio en un problema costoso.
El due diligence existe precisamente para eso: es el proceso de investigación y verificación que se realiza antes de cerrar una operación relevante, con el objetivo de confirmar que la realidad de la empresa coincide con lo que sus dueños declaran.
En esta guía te explicamos qué es el due diligence, qué tipos existen, cómo se ejecuta paso a paso en Chile y qué documentos debe tener lista tu empresa si algún día está al otro lado de la mesa.
¿Qué es el due diligence?
El due diligence, también llamado debida diligencia, es el proceso de auditoría e investigación que realiza una parte interesada antes de concretar una transacción, con el fin de verificar la situación real de una empresa en sus dimensiones legal, financiera, tributaria, laboral y operacional.
Su propósito es reducir la asimetría de información entre quien vende y quien compra, y permitir que la decisión se tome con datos verificados en lugar de declaraciones de buena fe.
El resultado del proceso es un informe de due diligence que identifica los hallazgos relevantes: contingencias detectadas, riesgos cuantificados, incumplimientos y aspectos que requieren corrección. Ese informe alimenta directamente la negociación.
Un hallazgo grave puede justificar una rebaja en el precio, la exigencia de garantías adicionales, la retención de parte del pago o, en casos extremos, el retiro de la oferta.
En Chile no existe una ley que regule el due diligence como procedimiento, pero su ejecución se apoya en normativa concreta: el Código de Comercio, la Ley de Sociedades Anónimas, la normativa tributaria del SII, la legislación laboral y, cada vez con más relevancia, la Ley N° 21.719 de protección de datos personales, que impone deberes estrictos sobre el manejo de la información que se comparte durante el proceso.
¿Cuándo se hace un due diligence?
El escenario clásico es la compraventa de empresas: nadie compra una compañía sin revisar antes qué está comprando. Pero el due diligence aplica en muchas más situaciones de las que se suele pensar.
Las operaciones de fusión y adquisición (M&A) son el caso más frecuente, tanto en la compra total como en la adquisición de participaciones. Las rondas de inversión en startups incluyen casi siempre un due diligence del fondo o inversionista sobre la empresa que levanta capital.
Los procesos de financiamiento bancario relevante pueden incluir revisiones de este tipo como condición del crédito. La incorporación de socios estratégicos, las alianzas comerciales de largo plazo y los contratos con proveedores críticos también lo justifican, especialmente en industrias reguladas.
Existe además el due diligence interno o de venta (vendor due diligence), que la propia empresa realiza sobre sí misma antes de salir a buscar compradores o inversionistas. Detectar y corregir los problemas antes de que los encuentre la contraparte mejora la posición negociadora y acelera el cierre de la operación.
Tipos de due diligence
Due diligence legal
Revisa la situación jurídica de la empresa: constitución y vigencia de la sociedad, poderes de los representantes, contratos relevantes con clientes y proveedores, propiedad intelectual, litigios en curso o potenciales, permisos y autorizaciones regulatorias, y cumplimiento normativo general.
Es el tipo de due diligence que detecta si la empresa realmente es dueña de lo que dice ser dueña y si sus compromisos contractuales esconden riesgos.
Due diligence financiero
Analiza los estados financieros, la calidad de los ingresos, el endeudamiento real, el capital de trabajo y las proyecciones. Su objetivo es confirmar que los números que sustentan la valorización de la empresa son reales y sostenibles, y detectar pasivos ocultos o prácticas contables que distorsionen la fotografía financiera.
Due diligence tributario
Verifica el cumplimiento de las obligaciones con el Servicio de Impuestos Internos: declaraciones presentadas, impuestos pagados, criterios tributarios aplicados y contingencias por fiscalizaciones o diferencias de criterio.
Las contingencias tributarias son de las más costosas en una adquisición porque pueden arrastrar multas e intereses acumulados por años.
Due diligence laboral
Revisa los contratos de trabajo, el cumplimiento de cotizaciones previsionales, los finiquitos, los juicios laborales en curso y las prácticas de subcontratación.
En Chile, las contingencias laborales son un hallazgo frecuente: diferencias en el pago de horas extras, gratificaciones mal calculadas o trabajadores a honorarios que en los hechos tienen relación laboral.
Due diligence operacional y comercial
Evalúa el negocio en sí: la concentración de clientes, la dependencia de proveedores clave, el estado de los activos, los sistemas tecnológicos y la escalabilidad de la operación.
Complementa la mirada legal y financiera con la pregunta de fondo: si este negocio funciona como dicen que funciona.
¿Cómo se hace un due diligence? El proceso paso a paso
El proceso comienza con la firma de un acuerdo de confidencialidad (NDA), que protege la información sensible que la empresa objetivo va a compartir. Sin este acuerdo, ninguna empresa debería abrir sus libros a un tercero.
Luego viene la solicitud de información: la parte que investiga envía un listado de documentos y antecedentes requeridos, organizado por áreas. La empresa objetivo reúne esa documentación en un espacio seguro y controlado, tradicionalmente llamado data room, que hoy es casi siempre virtual.
La tercera etapa es la revisión: los equipos legales, financieros y tributarios analizan la documentación, formulan preguntas adicionales y solicitan aclaraciones. Este ir y venir de consultas y respuestas es la parte más intensiva del proceso y su duración depende directamente del orden documental de la empresa revisada.
Finalmente se emite el informe de due diligence, que clasifica los hallazgos según su gravedad y cuantifica los riesgos detectados cuando es posible. Con ese informe, las partes negocian los ajustes: precio, garantías, declaraciones del vendedor, retenciones o condiciones para el cierre.
¿Qué documentos se revisan en un due diligence?
Aunque cada operación tiene su propio alcance, la revisión típica incluye los antecedentes corporativos (escritura de constitución, modificaciones sociales, poderes vigentes, actas de directorio y juntas), los contratos relevantes (clientes, proveedores, arriendos, créditos, licencias), los antecedentes laborales (contratos de trabajo, cotizaciones, finiquitos, reglamento interno), la documentación tributaria (declaraciones, resoluciones del SII, criterios aplicados), los litigios y contingencias (demandas en curso, reclamos, procedimientos administrativos) y los permisos regulatorios según la industria.
Aquí aparece una verdad incómoda: la mayoría de las empresas descubre el estado real de su documentación cuando un tercero se la pide.
Contratos sin firmar, poderes vencidos, actas que nunca se redactaron y versiones múltiples del mismo documento son hallazgos habituales que retrasan el proceso y deterioran la confianza de la contraparte.
Errores frecuentes en un proceso de due diligence
Llegar al proceso con la documentación desordenada
Cada día que la empresa demora en entregar un documento es un día más de proceso y una señal de desorden para la contraparte. Las operaciones se enfrían, los inversionistas pierden interés y los hallazgos menores se magnifican cuando el proceso se alarga.
Ocultar información relevante
Las contingencias siempre aparecen, antes o después del cierre. Si aparecen antes, se negocian.
Si aparecen después, se transforman en demandas por incumplimiento de las declaraciones y garantías del contrato. La transparencia con los problemas conocidos es una estrategia de negociación, no una debilidad.
Limitar el due diligence a lo financiero
Los números pueden estar impecables mientras la empresa opera con permisos vencidos, contratos clave sin renovar o juicios laborales latentes. Las contingencias legales y laborales suelen ser las que destruyen valor después del cierre.
No usar los hallazgos en la negociación
El informe de due diligence sirve para tomar decisiones. Detectar un riesgo y no traducirlo en un ajuste de precio, una garantía o una condición de cierre es hacer el trabajo a medias.
Cómo preparar a tu empresa para un due diligence
La mejor preparación para un due diligence no empieza cuando llega la oferta: empieza años antes, con una gestión documental ordenada.
Las empresas que mantienen sus contratos centralizados, sus poderes actualizados, sus actas al día y sus contingencias identificadas pueden responder una solicitud de información en días en lugar de meses.
Un sistema de gestión legal centralizado cumple exactamente esa función: mantiene el repositorio documental completo y trazable, controla los vencimientos de contratos y poderes, registra el estado de cada juicio o contingencia y permite generar reportes del estado legal de la empresa en cualquier momento.
Cuando llega el due diligence, la empresa que gestiona así su información no tiene que prepararse: ya está preparada.
Para las áreas legales, esto transforma su rol en la operación. En lugar de dedicar semanas a buscar y reconstruir documentación, pueden concentrarse en lo estratégico: analizar los hallazgos, negociar las garantías y proteger el valor de la transacción.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura un proceso de due diligence?
Depende del tamaño de la empresa y del orden de su documentación. En operaciones medianas, entre cuatro y ocho semanas es un rango habitual.
Una empresa con gestión documental centralizada puede acortar significativamente ese plazo; una desordenada puede duplicarlo.
¿Quién paga el due diligence?
Como regla general, cada parte asume los costos de sus propios asesores. El comprador o inversionista paga a los equipos que realizan la revisión, y la empresa objetivo asume el costo interno de reunir y entregar la información.
¿Qué pasa si el due diligence encuentra problemas?
Depende de la gravedad. Los hallazgos menores se corrigen o se aceptan. Los relevantes se negocian: ajuste de precio, garantías del vendedor, retención de parte del pago o condiciones que deben cumplirse antes del cierre.
Solo los hallazgos críticos, como fraudes o contingencias que comprometen la viabilidad del negocio, suelen terminar en el retiro de la oferta.
¿El due diligence es obligatorio en Chile?
No existe obligación legal de realizarlo. Es una práctica de mercado y una medida de prudencia.
Sin embargo, los directores de sociedades anónimas tienen deberes de cuidado y diligencia, por lo que aprobar una adquisición relevante sin una revisión adecuada puede comprometer su responsabilidad.
¿Qué es un data room virtual?
Es la plataforma segura donde la empresa objetivo pone a disposición la documentación del proceso, con control de accesos, trazabilidad de quién revisa qué y protección de la información confidencial. Reemplazó casi por completo a las salas físicas de documentos que dieron origen al nombre.
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